KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞME İŞLEMLERİ

MADDE 155- Kolaylaştırılmış şekilde birleşme;

(1)

a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

(2)

Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

B) KOLAYLIKLAR 

Madde 156-

(1)

Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

(2)

Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

TTK 155-1 ve 156-1 E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

DEVROLUNAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TTK – 146)

6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu/müdürler kurulu  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi)

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

8) Alacaklılara çağrı ilanı ( 2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

9) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir. (2 asıl)

 

DEVRALAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) ( TTK – 146)

6) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler

7) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl – 1 fotokopi).

8) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl- 1 fotokopi).

9) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu/müdürler kurulu  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi)

10) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

11) Alacaklılara çağrı ilanı (2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

 

TTK 155-2 ve 156-2 YE E GÖRE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USÜLDE BİRLEŞME İÇİN GEREKLİ İŞLEMLER

DEVROLUNAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TTK – 146)

6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu/müdürler kurulu  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi)

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

8) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

9) Alacaklılara çağrı ilanı ( 2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)

10) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir. (2 asıl)

 

DEVRALAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 adet noter onaylı asıl – 1 adet fotokopi) veya birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaması halinde ise Devralan ve Devrolunan şirketlerin birleşmenin kabulüne ilişkin aldıkları yönetim organı kararları  (1 adet noter onaylı asıl- 1 adet fotokopi) (TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TTK – 146)

6) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler  

7) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl – 1 fotokopi).

8) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl- 1 fotokopi).

9) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu/müdürler kurulu  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi)

10) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

11) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl-1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

11) Alacaklılara çağrı ilanı (2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TTK – 157)