NORMAL BİRLEŞME İŞLEMLERİ

DEVROLUNAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 er adet asıl – 1 fotokopi) (TSY-126/1-a; TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)

6) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi) (TSY-126/1-c)

7) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/1-ç)

8) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl – 1 fotokopi) (TSY-126/7; TTK-147).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

9) Ortaklara çağrı ilanı (2 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

10) Alacaklılara çağrı ilanı ( 2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğeuygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/9; TTK – 157)

11) Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir. (2 asıl)

 

DEVRALAN ŞİRKET İÇİN ;

1) Dilekçe 2 adet ( Şirket yetkilisi tarafından imzalı veya vekaleten imzalanmalı ve vekaletin aslı veya noter onaylı sureti eklenmelidir.)

2) Gündem-Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Toplantıda hazır bulunanların listesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

4) Birleşme sözleşmesinin kabulüne ilişkin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 er adet asıl – 1 fotokopi) (TSY-126/1-a; TTK-151)

5) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)

6) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler (TSY-126/2-c)

7) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri (TSY-126/2-ç)

8) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu (SMMM raporu) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (1 asıl – 1 fotokopi) (TSY-126/2-d)

9) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl- 1 fotokopi). (TSY-126/2-e)

10) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu/müdürler kurulu  tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl- 1 fotokopi) (TSY-126/2-f)

11) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/1-ç)

12) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl – 1 fotokopi) (TSY-126/2-7; TTK-147).  Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketlerde  birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.

13) Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 asıl-1 fotokopi) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.

14) Alacaklılara çağrı ilanı (2 asıl); alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (TSY-126/2-9; TTK – 157)